IPO问询回复内容与事实不符 福贝宠物被监管警示

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8月7日，上交所发布《关于对上海福贝宠物用品股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（下称《决定》），经查明，在福贝宠物发行上市申请过程中，该公司及时任董秘兼副总经理程业存在违规行为。

福贝宠物是一家宠物食品供应商，主业为宠物食品研发、生产与销售，主营产品包括犬粮、猫粮等宠物干粮类主粮。公司此前拟在上交所主板IPO募资约5.68亿元，用于宣城福贝宠物食品扩建项目、智能仓储配送中心建设项目、营销及管理信息化建设项目等。

回顾福贝宠物申报IPO历程，2021年6月24日，公司申请获得中国证监会受理；2023年3月4日，作为证监会主板首发在审企业，平移申请至上交所获受理；今年7月7日，上交所披露终止对福贝宠物首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核。

《决定》指出，对赌协议及相关特殊权利安排是审核关注的重要事项，但是福贝宠物在审核问询回复中，陈述的对赌自始无效协议签订时间与事实不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

招股说明书（申报稿）显示，福贝宠物曾接受9家投资机构入股，并分别签订对赌协议，涉及优先认购、股份回购、优先清算等特殊权利条款。2021年3月，福贝宠物与前述9家投资机构签订协议，约定解除前述对赌协议及相关特殊权利条款。

据查询，针对交易所关于对赌协议签订及解除情况等事项的审核问询，福贝宠物回复已于2021年12月陆续与9 \r家投资机构签订对赌条款解除且自始无效协议，系在2021年3月签订对赌解除协议的基础上，进一步明确对赌条款、相关特殊权利条款为自始无效。

经专项核查发现，对赌自始无效协议约定“本协议自各方签字盖章之日起生效”，相关投资机构签署并交回协议文本的时间，均晚于2021年12月31日，且福贝宠物无法提供签订协议时间在2021年12月31日前的客观证据。

上交所据此认定，福贝宠物与相关投资机构签订对赌自始无效协议的实际时间，应在2021年12月31日之后，审核问询回复内容与事实情况不符。

《决定》指出，福贝宠物的上述行为，违反了《首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》的有关规定。程业作为福贝宠物的高管和协议签署事项具体经办人，未如实、主动报告相关情况，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

依据上述事实和情节，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市审核中心决定对福贝宠物及程业予以监管警示。

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