事关所有上市公司！ 证监会发布《独董办法》，独董在自己不熟悉的领域或必须发表专业性较强意见时，应该向第三方机构咨询

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8月4日，证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》)，细化独立董事制度各环节具体要求，明确独立董事的任职资格与任免程序，职责及履职方式和履职保障等，构建科学合理、互相衔接的规则体系。

《独董办法》明确独立董事定义和职责定位，强调独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。同时要求上市公司建立独立董事制度。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。

另外，《独董办法》明确，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

此外，《独董办法》明确了独立董事的履职重点是关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。同时明确了独立董事的特别职权，独立董事可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等。

值得特别注意的是，《独董办法》明确独立董事应当符合一般董事的任职条件，并具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，良好的个人品德等。同时《独董办法》要求建立独立董事资格认定制度。

如下图所示，在上市公司开展套期保值业务的信息披露中，包含了独立董事对上市公司开展套期保值的核查意见。按照《独董办法》的规定，一方面独立董事需要具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，另一方面也对独立董事在上市公司套保信披中也要对是否存在套期保值必要性的逻辑进行核查，同时对套保制度中存在的瑕疵进行指正。此外，独董在自己不熟悉的领域或必须发表专业性较强意见时，应该向第三方机构咨询。

金川集团套期保值主创人王勇认为，《独董办法》是一款独董自我保护的条款，独董应该在必须出具超出自身专业能力的意见时，主动寻求有解决问题的第三方的咨询意见，或者主动请专业第三方审阅。当专业机构帮助后，依然没有发现问题的，独董是免责的。“条款既是独董的自我保护条款，也是出具意见的风险责任转移。因为，这是独董自身专业能力以外的，独董如果对此担责，显失公平。如果第三方机构担责，公平合理。”

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